A Lei n.º 5-A/2026, de 28 de janeiro, introduziu em Portugal um regime jurídico próprio para a representação legítima de interesses junto de entidades públicas. O novo diploma, que entrou em vigor em 27 de julho de 2026, cria o Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI) e estabelece regras aplicáveis às entidades que pretendam influenciar processos de decisão pública, em nome próprio ou em representação de terceiros.

Importa que as organizações avaliem, desde já, se as suas interações institucionais se encontram abrangidas, quais as suas obrigações e que medidas devem implementar para assegurar o cumprimento do novo regime.

ENQUADRAMENTO

Aprovada no final de 2025 e publicada no Diário da República em 28 de janeiro de 2026, a Lei n.º 5-A/2026 estabelece regras de transparência aplicáveis à interação entre entidades privadas, nacionais ou estrangeiras, e entidades públicas, quando aquelas pretendam desenvolver atividades de representação legítima de interesses.

Portugal passa, assim, a dispor de um regime legal próprio para esta atividade, assente na criação do Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI) e na definição dos direitos, deveres e regras de conduta aplicáveis às entidades registadas.

O novo regime procura assegurar maior transparência nas interações destinadas a influenciar processos de decisão pública, exigindo às organizações abrangidas que identifiquem os interesses representados e cumpram as obrigações de registo, atualização e conduta previstas na lei.

O QUE É “REPRESENTAÇÃO LEGÍTIMA DE INTERESSES”?

Consideram-se atividades de representação legítima de interesses aquelas que sejam exercidas em conformidade com a lei e tenham como objetivo influenciar, direta ou indiretamente, a elaboração ou execução de políticas públicas, atos legislativos ou regulamentares, atos administrativos, contratos públicos ou processos decisórios de entidades públicas.

Estas atividades podem ser realizadas em nome próprio, em nome de grupos específicos ou em representação de terceiros e incluem, nomeadamente:

• contactos com entidades públicas, sob qualquer forma
• envio ou circulação de correspondência, material informativo, documentos de discussão ou tomadas de posição
• organização de eventos, reuniões, conferências ou outras iniciativas de promoção dos interesses representados
• participação em consultas sobre propostas legislativas ou outros atos normativos

A lei exclui expressamente do seu âmbito, entre outras situações:

• a prática de atos próprios exclusivos de advogados e solicitadores no exercício do mandato forense
• as atividades dos parceiros sociais enquanto participantes na concertação social e apenas nesse quadro de atuação
• as respostas a pedidos de informação ou a convites individualizados formulados por entidades públicas
• o exercício de direitos procedimentais no âmbito de procedimentos administrativos ou de contratação pública
• o exercício do direito de petição e a apresentação não remunerada de reclamações, denúncias ou queixas

A delimitação entre atividades abrangidas e excluídas deverá, por isso, ser efetuada em função da natureza, finalidade e contexto concreto de cada interação.

QUEM ESTÁ ABRANGIDO?

Devem inscrever-se no RTRI as entidades que pretendam exercer atividades de representação legítima de interesses, por si próprias ou em representação de terceiros.

O RTRI contempla as seguintes categorias:

• parceiros sociais privados e outras entidades privadas com direito constitucional ou legal de consulta ou participação, cuja inscrição é automática e oficiosa
• representantes de interesses de terceiros, incluindo pessoas singulares e coletivas que exerçam profissionalmente essa atividade, a título principal ou acessório
• representantes de interesses empresariais, incluindo pessoas coletivas ou grupos de pessoas coletivas que representem, em nome próprio, os respetivos interesses
• representantes institucionais de interesses coletivos, incluindo associações e outras entidades representativas de interesses coletivos ou difusos
• outros representantes que desenvolvam atividades de representação legítima de interesses nos termos da lei

Quando uma organização recorra a um terceiro intermediário para representar os seus interesses, tanto o intermediário como a entidade representada ficam sujeitos à obrigação de registo.

O RTRI E AS OBRIGAÇÕES PRINCIPAIS

O Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI) funciona junto da Assembleia da República e será gerido por um Conselho de Gestão dotado de autonomia, composto por três membros eleitos pela Assembleia da República.

O RTRI terá carácter público e gratuito e será disponibilizado através do portal da Assembleia da República. A inscrição será obrigatória para as entidades que pretendam exercer atividades de representação legítima de interesses, por si próprias ou em representação de terceiros.

O RTRI deve conter, consoante os casos, informação sobre:

• a identificação e o objeto social da entidade
• os clientes, interesses representados e setores de atividade, quando a representação seja realizada em nome de terceiros
• os titulares dos órgãos sociais e do capital social
• a pessoa responsável pela atividade de representação de interesses
• os rendimentos anuais provenientes dessa atividade
• os subsídios ou apoios financeiros recebidos de instituições da União Europeia ou de entidades públicas nacionais ou estrangeiras

As entidades registadas ficam ainda obrigadas, designadamente, a:

• garantir a correção das informações prestadas e colaborar em pedidos de esclarecimento ou atualização
• manter a informação constante do RTRI completa e atualizada, comunicando as alterações no prazo de 30 dias
• remeter ao RTRI os códigos de conduta profissionais ou setoriais a que estejam vinculadas
• identificar-se perante as entidades públicas, indicando o respetivo número de inscrição e a identidade das pessoas que realizam o contacto
• utilizar os canais próprios de acesso à informação pública
• assegurar que a informação e os documentos transmitidos não contêm elementos incompletos ou inexatos destinados a manipular ou induzir em erro os decisores públicos

As entidades que representem profissionalmente interesses de terceiros devem ainda manter um registo das relações contratuais desenvolvidas nesse âmbito.

AS AUDIÊNCIAS E A PUBLICIDADE DOS CONTACTOS

As entidades sujeitas a registo devem constar do RTRI antes de lhes ser concedida uma audiência ou de participarem em audições promovidas pelas entidades públicas, salvo nas diligências procedimentais expressamente excluídas pela lei.
As entidades públicas devem divulgar periodicamente as reuniões realizadas com entidades registadas, identificando, nomeadamente, a respetiva data e objeto e, quando intervenha um representante de terceiros, a entidade cujo interesse é representado.
A atuação dos representantes de interesses e os elementos por estes remetidos devem igualmente ser identificados na documentação instrutória dos correspondentes processos decisórios, sem prejuízo das situações sujeitas a sigilo, confidencialidade ou proteção de dados e de direitos fundamentais.

A “PEGADA LEGISLATIVA”

As consultas ou interações realizadas no âmbito da representação legítima de interesses, dirigidas a órgãos com competência legislativa ou direito de iniciativa legislativa e ocorridas durante a fase preparatória, devem ser identificadas no final do procedimento legislativo.

As entidades públicas devem ainda criar mecanismos que assegurem o registo e a divulgação das interações ou consultas realizadas na preparação de políticas públicas e de atos legislativos ou regulamentares.

INCUMPRIMENTO

A violação dos deveres previstos na lei pode determinar, após procedimento com garantias de defesa:

• a suspensão, total ou parcial, da entidade no RTRI ou da possibilidade de estabelecer contactos institucionais, por um período até dois anos
• limitações de acesso aplicáveis às pessoas singulares que tenham atuado em sua representação, pelo mesmo período
• a exclusão da participação em procedimentos de consulta pública, por um período até dois anos

O exercício da atividade de representação legítima de interesses sem prévia inscrição no RTRI e a prestação de informações falsas são comunicados ao Ministério Público.

O quadro sancionatório previsto na Lei n.º 5-A/2026 entra em vigor em 1 de junho de 2027.

ENTRADA EM VIGOR E REGIME TRANSITÓRIO

A Lei n.º 5-A/2026 entrou em vigor em 27 de julho de 2026. A orgânica do RTRI foi posteriormente estabelecida pela Lei n.º 37-A/2026, de 28 de julho, com entrada em vigor no dia 29 de julho.

O RTRI entra plenamente em funcionamento em 1 de janeiro de 2027. Antes dessa data, poderão ser efetuadas inscrições em regime provisório, após a publicação, no Diário da República, do aviso que determine o início de funcionamento do registo para esse efeito.

Até à entrada em pleno funcionamento do RTRI, as entidades públicas abrangidas devem assegurar o registo e a publicitação das audiências concedidas, incluindo a identificação da entidade recebida e o objeto da audiência.

As entidades que, à data da entrada em vigor da Lei n.º 37-A/2026, se dediquem profissionalmente à representação de interesses legítimos de terceiros devem inscrever-se no RTRI no prazo de 60 dias após a sua entrada em pleno funcionamento.

Até 30 de novembro de 2026, as entidades públicas abrangidas devem aprovar as normas regulamentares necessárias à definição do procedimento de publicitação das audiências concedidas.

A aplicação do regime às entidades da administração local obedece a um calendário próprio:

• aos municípios, respetivas empresas locais e entidades intermunicipais, a partir de 1 de junho de 2027
• às freguesias, a partir de 1 de janeiro de 2028

A obrigatoriedade de registo é igualmente aplicável às Regiões Autónomas dos Açores e da Madeira, sem prejuízo da adaptação do regime aos respetivos órgãos de governo próprio e à administração regional mediante decreto legislativo regional.

QUICK CHECK

Recomenda-se uma avaliação específica sempre que a organização:

• mantenha contactos destinados a influenciar decisões do Governo, da Assembleia da República, de reguladores, da Administração Pública ou de autarquias
• participe, por sua iniciativa, na preparação de políticas públicas ou de atos legislativos ou regulamentares
• apresente tomadas de posição destinadas a influenciar processos de decisão pública
• recorra a terceiros para representar os seus interesses perante entidades públicas
• exerça profissionalmente atividades de representação de interesses de terceiros

Sem prejuízo de a lei não impor expressamente a adoção de um sistema interno de compliance, as organizações potencialmente abrangidas poderão:

1. identificar as atividades suscetíveis de constituir representação legítima de interesses
2. distinguir as interações abrangidas das situações expressamente excluídas pela lei
3. rever as relações com consultores e representantes externos
4. organizar a informação necessária à inscrição e atualização do RTRI
5. definir procedimentos que permitam cumprir os deveres de identificação, documentação e conduta previstos no novo regime

A LEI DO LOBBY: COMO UM NOVO DESAFIO DE CORPORATE GOVERNANCE?

A Lei n.º 5-A/2026 não se limita a criar um dever de registo. O diploma estabelece um quadro de transparência aplicável às interações destinadas a influenciar processos de decisão pública, impondo deveres de identificação, atualização, documentação e conduta às entidades abrangidas.

Para algumas organizações, o cumprimento do novo regime poderá justificar a articulação entre as áreas Legal, Compliance, Public Affairs e Administração, bem como a definição de responsabilidades internas relativamente à atividade de representação de interesses.

Uma avaliação jurídica prévia permitirá determinar se e em que medida a organização se encontra abrangida, distinguir as atividades sujeitas a registo das situações legalmente excluídas e preparar o cumprimento das obrigações decorrentes do novo regime.

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Rogério Fernandes Ferreira
Marta Machado de Almeida
Patrícia Largueiras
Miriam Vicente
Margarida Pereira Alves
Tomás Melo Ribeiro
Vasco Figueira de Oliveira [estágio curta-duração]