La Loi n° 5-A/2026, du 28 janvier, a introduit au Portugal un régime juridique propre à la représentation légitime d'intérêts auprès des entités publiques. Ce nouveau texte, entré en vigueur le 27 juillet 2026, crée le Registre de Transparence de la Représentation d'Intérêts (RTRI) et établit les règles applicables aux entités souhaitant influencer les processus de décision publique, en leur nom propre ou en représentation de tiers.

Il importe que les organisations évaluent, dès à présent, si leurs interactions institutionnelles sont concernées, quelles sont leurs obligations et quelles mesures elles doivent mettre en œuvre pour assurer le respect du nouveau régime.

LE CADRE

Adoptée fin 2025 et publiée au Journal Officiel (Diário da República) le 28 janvier 2026, la Loi n° 5-A/2026 établit des règles de transparence applicables à l'interaction entre entités privées, nationales ou étrangères, et entités publiques, lorsque celles-ci entendent développer des activités de représentation légitime d'intérêts.

Le Portugal dispose ainsi d'un régime légal propre à cette activité, fondé sur la création du Registre de Transparence de la Représentation d'Intérêts (RTRI) et sur la définition des droits, devoirs et règles de conduite applicables aux entités enregistrées.

Le nouveau régime vise à assurer une plus grande transparence dans les interactions destinées à influencer les processus de décision publique, en exigeant des organisations concernées qu'elles identifient les intérêts représentés et respectent les obligations d'enregistrement, de mise à jour et de conduite prévues par la loi.

QU’EST CE QUE LA « REPRESENTATION LEGITIME D’INTEREST » ?

Sont considérés comme des activités de représentation légitime d'intérêts celles qui sont exercées conformément à la loi et qui ont pour objectif d'influencer, directement ou indirectement, l'élaboration ou l'exécution de politiques publiques, d'actes législatifs ou réglementaires, d'actes administratifs, de contrats publics ou de processus décisionnels d'entités publiques.

Ces activités peuvent être exercées en nom propre, au nom de groupes spécifiques ou en représentation de tiers, et comprennent notamment :

• Les contacts avec des entités publiques, sous quelque forme que ce soit
• L’envoi ou la diffusion de correspondance, de matériel d'information, de documents de discussion ou de prises de position
• L’organisation d'événements, de réunions, de conférences ou d'autres initiatives de promotion des intérêts représentés
• La participation à des consultations sur des propositions législatives ou d'autres actes normatifs

La loi exclut expressément de son champ d'application, entre autres situations :

• L’accomplissement d'actes propres et exclusifs des avocats et des « solicitadores » dans l'exercice du mandat judiciaire
• Les activités des partenaires sociaux en tant que participants à la concertation sociale, et uniquement dans ce cadre d'action
• Les réponses à des demandes d'information ou à des invitations individualisées formulées par des entités publiques
• L’exercice de droits procéduraux dans le cadre de procédures administratives ou de marchés publics
• L’exercice du droit de pétition et la présentation non rémunérée de réclamations, dénonciations ou plaintes

La délimitation entre activités concernées et activités exclues devra donc être effectuée en fonction de la nature, de la finalité et du contexte concret de chaque interaction.

QUI EST CONCERNE ?

Doivent s'inscrire au RTRI les entités qui entendent exercer des activités de représentation légitime d'intérêts, pour leur propre compte ou en représentation de tiers.

Le RTRI comprend les catégories suivantes :

• Les partenaires sociaux privés et autres entités privées disposant d'un droit constitutionnel ou légal de consultation ou de participation, dont l'inscription est automatique et effectuée d'office
• Les représentants d'intérêts de tiers, y compris les personnes physiques et morales qui exercent cette activité à titre professionnel, à titre principal ou accessoire
• Les représentants d'intérêts d'entreprises, y compris les personnes morales ou groupes de personnes morales qui représentent, en nom propre, leurs intérêts respectifs
• Les représentants institutionnels d'intérêts collectifs, y compris les associations et autres entités représentatives d'intérêts collectifs ou diffus
• Les autres représentants qui exercent des activités de représentation légitime d'intérêts au sens de la loi

Lorsqu'une organisation fait appel à un tiers intermédiaire pour représenter ses intérêts, tant l'intermédiaire que l'entité représentée sont soumis à l'obligation d'enregistrement.

LE RTRI ET LES PRINCIPALES OBLIGATIONS

Le Registre de Transparence de la Représentation d'Intérêts (RTRI) fonctionne auprès de l'Assemblée de la République et sera géré par un Conseil de Gestion doté d'autonomie, composé de trois membres élus par l'Assemblée de la République.

Le RTRI aura un caractère public et gratuit et sera mis à disposition via le portail de l'Assemblée de la République. L'inscription sera obligatoire pour les entités qui entendent exercer des activités de représentation légitime d'intérêts, pour leur propre compte ou en représentation de tiers.

Le RTRI doit contenir, selon les cas, des informations sur :

• L'identification et l'objet social de l'entité
• Les clients, intérêts représentés et secteurs d'activité, lorsque la représentation est exercée au nom de tiers
• Les titulaires des organes sociaux et du capital social
• La personne responsable de l'activité de représentation d'intérêts
• Les revenus annuels provenant de cette activité
• Les subventions ou aides financières reçues d'institutions de l'Union Européenne ou d'entités publiques nationales ou étrangères

Les entités enregistrées sont en outre tenues, notamment, de :

• garantir l'exactitude des informations fournies et collaborer aux demandes d'éclaircissement ou de mise à jour
• maintenir les informations figurant au RTRI complètes et actualisées, en communiquant les modifications dans un délai de 30 jours
• transmettre au RTRI les codes de conduite professionnels ou sectoriels auxquels elles sont liées
• s’identifier auprès des entités publiques, en indiquant leur numéro d'inscription respectif et l'identité des personnes effectuant le contact
• utiliser les canaux propres d'accès à l'information publique
• veiller à ce que les informations et documents transmis ne contiennent pas d'éléments incomplets ou inexacts destinés à manipuler ou induire en erreur les décideurs publics

Les entités qui représentent professionnellement des intérêts de tiers doivent en outre tenir un registre des relations contractuelles développées dans ce cadre.

LES AUDIENCES ET LA PUBLICITÉ DES CONTACTS

Les entités soumises à enregistrement doivent figurer au RTRI avant qu'une audience ne leur soit accordée ou qu'elles ne participent à des auditions organisées par les entités publiques, sauf pour les démarches procédurales expressément exclues par la loi.

Les entités publiques doivent publier périodiquement les réunions tenues avec des entités enregistrées, en identifiant notamment leur date et objet respectifs et, lorsqu'intervient un représentant de tiers, l'entité dont l'intérêt est représenté.

L'intervention des représentants d'intérêts ainsi que les éléments qu'ils transmettent doivent également être identifiés dans la documentation préparatoire des procédures décisionnelles correspondantes, sans préjudice des situations soumises au secret, à la confidentialité ou à la protection des données et des droits fondamentaux.

L’« EMPREINTE LEGISLATIVE »

Les consultations ou interactions réalisées dans le cadre de la représentation légitime d'intérêts, adressées à des organes disposant d'une compétence législative ou d'un droit d'initiative législative et intervenues durant la phase préparatoire, doivent être identifiées à l'issue de la procédure législative.

Les entités publiques doivent en outre créer des mécanismes garantissant l'enregistrement et la publication des interactions ou consultations réalisées dans le cadre de la préparation des politiques publiques et des actes législatifs ou réglementaires

MANQUEMENT

La violation des obligations prévues par la loi peut entraîner, après une procédure garantissant les droits de la défense :

• La suspension, totale ou partielle, de l'entité au RTRI ou de la possibilité d'établir des contacts institutionnels, pour une durée pouvant aller jusqu'à deux ans
• Des limitations d'accès applicables aux personnes physiques ayant agi en sa représentation, pour la même durée
• L'exclusion de la participation à des procédures de consultation publique, pour une durée pouvant aller jusqu'à deux ans

L'exercice de l'activité de représentation légitime d'intérêts sans inscription préalable au RTRI, ainsi que la fourniture de fausses informations, sont communiqués au Ministère Public.

Le régime de sanctions prévu par la Loi n° 5-A/2026 entre en vigueur le 1er juin 2027.

ENTREE EN VIGUEUR ET REGIME TRANSITOIRE

La Loi n° 5-A/2026 est entrée en vigueur le 27 juillet 2026. L'organisation du RTRI a été établie ultérieurement par la Loi n° 37-A/2026, du 28 juillet, entrée en vigueur le 29 juillet.

Le RTRI entrera pleinement en fonctionnement le 1er janvier 2027. Avant cette date, des inscriptions pourront être effectuées à titre provisoire, après la publication au Journal Officiel (Diário da República) de l'avis déterminant le début du fonctionnement du registre à cet effet.

Jusqu'à la mise en pleine fonctionnement du RTRI, les entités publiques concernées doivent assurer l'enregistrement et la publicité des audiences accordées, y compris l'identification de l'entité reçue et l'objet de l'audience.

Les entités qui, à la date d'entrée en vigueur de la Loi n° 37-A/2026, se consacrent professionnellement à la représentation d'intérêts légitimes de tiers doivent s'inscrire au RTRI dans un délai de 60 jours à compter de sa mise en pleine fonctionnement.

Jusqu'au 30 novembre 2026, les entités publiques concernées doivent approuver les normes réglementaires nécessaires à la définition de la procédure de publicité des audiences accordées.

L'application du régime aux entités de l'administration locale obéit à un calendrier propre :

• Aux municipalités (communes), à leurs entreprises locales respectives et aux entités intermunicipales, à partir du 1er juin 2027
• Aux « freguesias » (paroisses civiles), à partir du 1er janvier 2028

L'obligation d'enregistrement s'applique également aux Régions Autonomes des Açores et de Madère, sans préjudice de l'adaptation du régime à leurs organes de gouvernement propre respectifs et à l'administration régionale, par décret législatif régional.

QUICK CHECK

Il est recommandé de procéder à une évaluation spécifique chaque fois que l’organisation :

• entretient des contacts destinés à influencer des décisions du Gouvernement, de l'Assemblée de la République, des régulateurs, de l'Administration Publique ou des collectivités locales
• participe, de sa propre initiative, à la préparation de politiques publiques ou d'actes législatifs ou réglementaires
• présente des prises de position destinées à influencer des processus de décision publique
• fait appel à des tiers pour représenter ses intérêts auprès d'entités publiques
• exerce professionnellement des activités de représentation d'intérêts de tiers

Sans préjudice du fait que la loi n'impose pas expressément l'adoption d'un système interne de compliance, les organisations potentiellement concernées pourront :

• identifier les activités susceptibles de constituer une représentation légitime d'intérêts
• distinguer les interactions concernées des situations expressément exclues par la loi
• revoir les relations avec les consultants et représentants externes
• organiser les informations nécessaires à l'inscription et à la mise à jour du RTRI
• définir des procédures permettant de respecter les obligations d'identification, de documentation et de conduite prévues par le nouveau régime

LA LOI SUR LE LOBBYING : UN NOUVEAU DEFI DE CORPORATE GOVERNANCE ?

La Loi n° 5-A/2026 ne se limite pas à créer une obligation d'enregistrement. Le texte établit un cadre de transparence applicable aux interactions destinées à influencer les processus de décision publique, en imposant des obligations d'identification, de mise à jour, de documentation et de conduite aux entités concernées.

Pour certaines organisations, le respect du nouveau régime pourra justifier une articulation entre les départements juridique, Compliance, Affaires Publiques et Administration, ainsi que la définition de responsabilités internes relatives à l'activité de représentation d'intérêts.

Une évaluation juridique préalable permettra de déterminer si et dans quelle mesure l'organisation est concernée, de distinguer les activités soumises à enregistrement des situations légalement exclues, et de préparer le respect des obligations découlant du nouveau régime.

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Rogério Fernandes Ferreira
Marta Machado de Almeida
Patrícia Largueiras
Miriam Vicente
Margarida Pereira Alves
Tomás Melo Ribeiro
Vasco Figueira de Oliveira [stage courte-durée]

Romy Alfredo Bouery
Luis Costa Nogueira
Anaïs Rodrigues Espin
Cassandre Gallerne [stage courte-durée]
(French Desk)