Portugal tem um enquadramento fiscal empresarial propício ao investimento, em geral, e ao investimento tecnológico, em particular, bem como à promoção de atividades de investigação e desenvolvimento nesta sede.
A Lei n.º 13/2026, de 16 de abril, veio autorizar o Governo a prorrogar e rever o Sistema de Incentivos Fiscais à Investigação e Desenvolvimento Empresarial II (SIFIDE II), que importa analisar.

INTRODUÇÃO

Como também já sublinhado nos artigos anteriores nº 50/23, 62/23 e 6/24, Portugal tem um regime bastante atrativo em sede de I&D, desde os benefícios fiscais previstos no Código Fiscal do Investimento (CFI), nomeadamente à pesquisa e desenvolvimento que resultam do segundo Sistema de Incentivos Fiscais em Investigação e Desenvolvimento Empresarial (SIFIDE II), bem como outros incentivos ao investimento previstos no Regime Fiscal de Apoio ao Investimento (RFAI), além de outros regimes previstos no Código do IRC, o Patent Box, um dos mais apelativos na União Europeia, ou a regra de reporte de prejuízos fiscais — e, ainda, outros regimes previstos no Estatuto dos Benefícios Fiscais, desde logo o incentivo à remuneração dos trabalhadores e fundadores por via de planos de stock options.

Sem prejuízo de se encontrar pulverizado em vários diplomas e do potencial de melhoria, Portugal tem, de momento, um enquadramento fiscal e empresarial propício ao investimento, em geral, e ao investimento tecnológico, em particular, bem como à promoção de atividades de investigação e desenvolvimento (I&D).

Recorde-se que o SIFIDE II é um benefício fiscal em que se incentiva o investimento em I&D – atividades relacionadas com a criação ou melhoria de um produto, de um processo, de um programa ou de um equipamento, que apresentem uma melhoria substancial e que não resultem apenas de uma simples utilização do estado atual das técnicas existentes - permitindo uma redução fiscal, por via de dedução à coleta de IRC, de uma percentagem das despesas relevantes e elegíveis nesse investimento. A recente Lei n.º 13/2026, de 16 de abril (Lei n.º 13/2026) autoriza o Governo a alterar o CFI com vista à prorrogação e revisão do SIFIDE II. Nesta revisão, destaca-se que esta lei de autorização legislativa impõe que, no âmbito do Decreto-Lei autorizado que venha a alterar o SIFIDE II, o investimento em atividades de I&D passe a ser essencialmente concretizado através de despesas com investimentos em inovação produtiva diretamente decorrentes e funcionalmente complementares de atividades de I&D realizadas pelas empresas, ou seja que não sejam apenas indiretamente incentivadas por via da participação em fundos de investimento.

Cumpre enquadrar e analisar estes novos desenvolvimentos, analisando-se a discussão ocorrida na aprovação desta lei de autorização legislativa, de modo a colocar-se em perspetiva o seu impacto e o futuro deste incentivo, notando-se que, ao que tudo indica, será constituído um grupo de trabalho que, ao longo deste ano de 2026, fará uma reavaliação do SIFIDE II, de modo a procurar assegurar que Portugal continua a ter um incentivo fiscal moderno, atrativo e eficaz na captação de investimento em I&D empresarial.

Assim, apesar de esta Lei de autorização legislativa prever que o regime SIFIDE II venha a produzir efeitos também em 2026 (pois de outro modo teria terminado em 2025), esta prorrogação por mais um ano não é o “destino final” pretendido pelo legislador para este sistema de incentivos.

O PERCURSO LEGISLATIVO DA LEI N.º 13/2026: A PROPOSTA DO GOVERNO

Em 13 de novembro de 2025, o Governo apresentou à Assembleia da República a Proposta de Lei n.º 44/XVII/1.ª, visando obter autorização legislativa para prorrogar e rever o SIFIDE II até ao período de tributação de 2026, com a intenção declarada de introduzir melhorias na sua eficácia e impacto económico.

A proposta admitia ainda que, no decreto-lei a aprovar, não fosse prorrogada a aplicação indireta do SIFIDE II através de fundos de investimento, invocando limitações estruturais e um desalinhamento entre a dedução fiscal e o investimento efetivamente realizado em I&D. Foram igualmente previstas medidas transitórias para promover a aplicação dos montantes já entregues e ainda não investidos.

Entre as medidas transitórias, destacavam-se o alargamento de prazos para investimento e execução, a possibilidade (limitada) de afetar parte das contribuições a despesas de inovação produtiva complementar a atividades de I&D e a simplificação de alguns requisitos de acesso ao regime.

Em contexto de grupos de sociedades, a proposta previa que a taxa incremental, o limite e a majoração incidissem sobre o acréscimo da soma das despesas realizadas pelas sociedades do grupo.

O PERCURSO LEGISLATIVO DA LEI N.º 13/2026: DOS PARECERES SOLICITADOS NA ESPECIALIDADE

Para a discussão na especialidade, foi efetuada consulta junto de diversas entidades, aqui se apresentando uma síntese das conclusões dos respetivos pareceres.

A Ordem dos Contabilistas Certificados:

• assinalou que os Contabilistas Certificados são chamados a declarar a elegibilidade de despesas em candidaturas ao SIFIDE II, apesar de, em regra, não participarem na sua preparação
• questionou a adequação dessa declaração, por poder não existir conhecimento pleno do caráter de I&D dos projetos e por exigir avaliação técnica especializada

A Associação Portuguesa de Capital de Risco:

• sublinhou o papel do SIFIDE II indireto no financiamento de empresas via fundos de capital de risco, entendendo-o difícil de substituir pelo SIFIDE II direto.
• em particular, destacou a menor utilidade do regime direto para start-ups e empresas em fases iniciais, por frequentemente não terem matéria coletável para dedução
• apontou fragilidades do regime indireto, incluindo (i) a falta de mecanismos que assegurem a não redução das exigências normais de retorno, (ii) a falta de mecanismos de coinvestimento de capital privado não-SIFIDE nos fundos, relevantes para a validação de mercado da sua qualidade, termos e políticas de investimento, (iii) restrições temporais e operacionais que podem distorcer decisões de investimento, (iv) a incerteza quanto ao destino elegível do capital e (v) a incerteza na interpretação do conceito de inovação
• defendeu o alinhamento ou articulação do conceito de inovação com o conceito de inovação produtiva já adotado no contexto dos sistemas de incentivos ao investimento empresarial e a revisão do limite quantitativo proposto (20%)
• alertou para o risco de retornos abaixo do esperado e de impacto reputacional para a indústria

A Investors Portugal:

• defendeu que os incentivos aos fundos SIFIDE geram impacto duradouro e retorno elevado, propondo previsibilidade e a extensão de mecanismos semelhantes ao universo dos fundos de capital de risco

A Confederação da Indústria Portuguesa:

• reconheceu os motivos subjacentes à opção de não prorrogação do SIFIDE II indireto e considerou prioritária a execução, em I&D, dos montantes ainda não investidos
• valorizou o alargamento de prazos e a abertura à inovação produtiva, apontando como lacunas a falta de reporte uniforme às entidades gestoras/ANI e de mecanismos proporcionais de regularização em caso de incumprimento
• quanto ao SIFIDE II direto, sugeriu um reforço de previsibilidade (período adicional de vigência não inferior a 5 anos), maior celeridade e orientação administrativa (prazos máximos de decisão, guias de evidência e plataforma eletrónica de comunicações padronizadas entre fundos, empresas, gestores e autoridade pública) e maior transparência (relatório anual com indicadores de execução financeira, intensidade de I&D das empresas, produtividade sectorial, participação em programas europeus e evolução das exportações de maior valor acrescentado)
• referiu a importância de assegurar a qualificação do benefício à luz das orientações da OCDE sobre imposto mínimo global (Pillar Two)
• saudou a clarificação do cálculo em grupos de sociedades, mas alertou para o aumento da complexidade e do controlo inerente à consolidação das bases de cálculo dos dois exercícios anteriores de todas as sociedades pertencentes ao grupo, sugerindo a divulgação de casos práticos e listas de verificação para o dossier fiscal
• sobre a exclusão em projetos cofinanciados, apontou falta de orientações e defendeu que a restrição se aplique apenas a despesas de projetos investidos por fundos SIFIDE, mantendo-se a dedução sobre a componente não cofinanciada a fundo perdido

A Comissão do Mercado e dos Valores Mobiliários:

• embora favorável à proposta, realçou a relevância de instrumentos de capital de risco para promover investimento em I&D e considerou que eventuais alternativas ao SIFIDE II indireto devem incorporar a experiência prática das entidades envolvidas

A Agência para o Investimento e Inovação:

• foi globalmente favorável à proposta, mas recomendou uma norma transitória que mantenha expressamente a percentagem de 80% para o investimento do capital angariado pelos Fundos SIFIDE entre 1 de janeiro de 2021 e 31 de dezembro de 2023
• assinalou ainda que a exigência de investimento mínimo de 85% em cinco anos (e respetiva execução em I&D) para todos os fundos no regime transitório agrava as condições face às contribuições de 2021–2023, em que vigorava a percentagem de 80%

O PERCURSO LEGISLATIVO DA LEI N.º 13/2026: DAS PROPOSTAS DE ALTERAÇÃO DOS GRUPOS PARLAMENTARES

Foram apresentadas as propostas de alteração abaixo desenvolvidas, manifestamente em linha com parte das observações e recomendações feitas nos pareceres solicitados:

• A prorrogação do SIFIDE II até 2029 para salvaguardar previsibilidade e segurança jurídica aos investidores e empresas que desenvolvem atividades de I&D. [rejeitada]
• A criação de mecanismo de atribuição de apoio financeiro em montante correspondente ao benefício não usufruído por sujeitos passivos por insuficiência de matéria coletável, para promover a eficácia do regime, designadamente para startups e scale-ups. [rejeitada]
• A não prorrogação da aplicação do SIFIDE II apenas à subscrição de novas unidades de participação em Fundos SIFIDE, mantendo-se a possibilidade de os Fundos SIFIDE receberem e executarem novos investimentos. [rejeitada]
• A manutenção do reconhecimento de idoneidade pela Agência Nacional de Inovação, S. A., salvo as empresas que resultem de processos de transferência de tecnologia criada por laboratórios colaborativos, para mitigar o risco e o custo orçamental e administrativo associado a uma verificação posterior. [aprovada]
• O alargamento de três para sete anos para os Fundos SIFIDE realizarem investimentos em empresas que concretizem os referidos investimentos em atividades de I&D e para estas concretizarem os respetivos investimentos, exclusivamente nos casos em que os investimentos são realizados em coinvestimento com capital privado não-SIFIDE nos próprios fundos SIFIDE, para promover a qualidade das decisões de investimento. [rejeitada]
• O dever de proibir o duplo financiamento apenas quando estejam em causa despesas associadas a projetos nos quais os Fundos SIFIDE investem, mantendo-se a aplicação do SIFIDE II sobre a parte não-cofinanciada. [rejeitada]
• O dever de garantir que as condições de elegibilidade das despesas em inovação produtiva estão harmonizadas com o enquadramento aplicável aos restantes sistemas de incentivos ao investimento empresarial. [rejeitada]
• A manutenção da percentagem mínima de 80% para as contribuições realizadas entre 1 de janeiro de 2021 e 31 de dezembro de 2023 em Fundos SIFIDE. [aprovada]
• O dever de clarificar que a execução dos montantes SIFIDE II aplica-se exclusivamente à realização em empresas que concretizem os referidos investimentos em atividades de I&D e para estas concretizarem os respetivos investimentos em I&D, excluindo a execução pela subscrição de unidades de participação em fundos de investimento, para impedir a realização de investimento em cascata, através da subscrição de unidades de participação em outros fundos. [aprovada]
• A publicação de relatório anual com indicadores de execução financeira, intensidade de I&D das empresas, produtividade setorial, participação em programas europeus e evolução das exportações de maior valor acrescentado. [aprovada]
• A substituição da expressão «fundo de investimento» por «organismo de investimento coletivo», de forma a abranger expressamente os fundos sob forma societária. [rejeitada]
• O dever de garantir que o SIFIDE II cumpre os requisitos de incentivo fiscal qualificado em sede de imposto mínimo global. [rejeitada]
• O dever de esclarecer que aos contabilistas certificados não podem ser imputadas responsabilidades sobre a correspondência das despesas a I&D ou a inovação produtiva. [aprovada]

O PERCURSO LEGISLATIVO DA LEI N.º 13/2026: DA REDAÇÃO FINAL

Decorrido o procedimento legislativo, no passado dia 6 de março foi aprovada a lei de autorização legislativa para que o Governo altere o SIFIDE II na vertente direta, não prorrogando o SIFIDE II por via indireta.

Relativamente ao SIFIDE II direto, autorizou-se, em concreto, o governo a legislar nos seguintes termos:

(i) a prorrogação até ao período de tributação de 2026
(ii) a eliminação do reconhecimento de idoneidade pela Agência Nacional de Inovação, S. A., apenas para empresas resultantes de processos de transferência de tecnologia criada por laboratórios colaborativos
(iii) a aplicação da taxa incremental, do limite e da majoração previstos, no caso de grupos de sociedades, ao acréscimo da soma das despesas das sociedades do grupo
(iv) o alargamento, de três para cinco anos, dos prazos para os Fundos SIFIDE realizarem investimentos em empresas que concretizem os referidos investimentos em atividades de I&D e para estas concretizarem os respetivos investimentos
(v) a proibição dos sujeitos passivos de IRC beneficiarem da dedução quando estejam em causa aplicações relevantes no âmbito de atividades de I&D financiadas, direta ou indiretamente, por Fundos SIFIDE ou através de outros apoios públicos
(vi) a possibilidade de concretizar de investimentos através de despesas com investimentos em inovação produtiva diretamente decorrentes e funcionalmente complementares de atividades de I&D previamente realizadas, determinadas as condições de elegibilidade das despesas em inovação produtiva, os limites máximos por cada Fundo SIFIDE e por cada empresa e as obrigações acessórias aplicáveis
(vii) a publicação de um relatório anual com indicadores de execução financeira, intensidade de I&D das empresas, produtividade setorial, participação em programas europeus e evolução das exportações de maior valor acrescentado
(viii) clarificar que a execução dos montantes SIFIDE II se aplica exclusivamente à realização em empresas que concretizem os referidos investimentos em atividades de I&D, excluindo-se a subscrição de unidades de participação em outros fundos; e que os contabilistas certificados não são responsáveis pela correspondência das despesas com I&D ou inovação produtiva
(ix) por fim, autoriza-se a criação de regime transitório adicional para investimentos realizados entre 1 de janeiro de 2021 e 31 de dezembro de 2023, aos quais se deverá manter aplicável a percentagem mínima de 80 % de investimento

CONCLUSÃO

O SIFIDE II afirma-se como um instrumento central para a promoção da inovação, do crescimento económico e da competitividade empresarial em Portugal. O reconhecimento transversal da sua importância é evidenciado tanto pelos resultados empíricos — que demonstram impactos positivos e duradouros no emprego, na produtividade, nas exportações e no retorno para o Estado — como pelo consenso entre entidades públicas, associações empresariais e especialistas do setor.

O compromisso com a melhoria contínua do regime é assumido de forma clara pelo Governo, pelo Parlamento e pelas entidades envolvidas, refletindo-se na decisão de prorrogar o SIFIDE II até 2026, na introdução de mecanismos de simplificação, transparência e reforço do controlo, e na intenção de constituir grupo de trabalho dedicado à avaliação e revisão aprofundada do regime.

Esta abordagem visa garantir que o SIFIDE venha a evoluir em linha com as melhores práticas internacionais, respondendo aos desafios emergentes do ecossistema de inovação e mantendo a sua atratividade para investidores e empresas. Será, assim, de muito interesse assistir aos trabalhos do referido grupo de trabalho, no sentido da evolução que é desejada neste incentivo fiscal: um SIFIDE III que acrescente face ao status quo, melhore a visibilidade e atratividade de Portugal enquanto ecossistema de inovação e desenvolvimento — sendo crucial que este instrumento de política fiscal mantenha a previsibilidade e a estabilidade, ao mesmo tempo que se adapta para o futuro, reforça a competitividade e se prepara para desafios como o do regime do imposto mínimo global (Pilar 2).

Neste contexto, é fundamental que as empresas com projetos de I&D ou investimentos em inovação produtiva sejam proativas na identificação dos riscos e oportunidades decorrentes destas alterações, antecipando impactos no seu planeamento fiscal e ajustando, sempre que necessário, as suas estratégias de investimento.

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Rogério Fernandes Ferreira
Álvaro Silveira de Meneses
João de Freitas Jacob
José Sousa Guerreiro
Mafalda Andrade
Lara Fernandes da Silva
Bernardo Mendonça Rodrigues
Joana Fidalgo Barreiro