Le Portugal dispose d'un cadre fiscal favorable à l'investissement en général, et à l'investissement technologique en particulier, ainsi qu'à la promotion des activités de recherche et développement dans ce domaine.
La loi n° 13/2026 du 16 avril a autorisé le gouvernement à prolonger et à réviser le Système d'incitations fiscales à la recherche et au développement d'entreprise II (SIFIDE II), ce qui convient d'analyser.

INTRODUCTION

Comme nous l'avons déjà souligné dans les articles précédents n° 50/23, 62/23 et 6/24, le Portugal dispose d'un régime très attractif en matière de R&D, depuis les avantages fiscaux prévus par le Code fiscal de l'investissement (CFI), notamment en matière de recherche et développement découlant du deuxième Système d'incitations fiscales à la recherche et au développement d'entreprise (SIFIDE II), ainsi que d'autres incitations à l'investissement prévues par le Régime fiscal de soutien à l'investissement (RFAI), sans oublier d'autres régimes prévus par le Code de l'impôt sur les sociétés (IRC), le Patent Box, l’un des plus attractifs de l’Union européenne, ou la règle de report des pertes fiscales — ainsi que d’autres régimes prévus dans le Statut des Avantages Fiscaux, à commencer par l’incitation à la rémunération des salariés et des fondateurs par le biais de plans d’options sur actions.

Bien qu’il soit dispersé dans divers textes législatifs et qu’il puisse être amélioré, le Portugal dispose actuellement d’un cadre fiscal et entrepreneurial propice à l’investissement en général, et à l’investissement technologique en particulier, ainsi qu’à la promotion des activités de recherche et développement (R&D).

Il convient de rappeler que le SIFIDE II est un avantage fiscal visant à encourager l’investissement en R&D – activités liées à la création ou à l’amélioration d’un produit, d’un procédé, d’un programme ou d’un équipement, qui apportent une amélioration substantielle et ne résultent pas uniquement d’une simple utilisation de l’état actuel des techniques existantes – en permettant une réduction fiscale, par le biais d’une déduction de l’impôt sur les sociétés (IRC), d’un pourcentage des dépenses pertinentes et éligibles liées à cet investissement. La récente loi n° 13/2026 du 16 avril (loi n° 13/2026) autorise le gouvernement à modifier le CFI en vue de la prorogation et de la révision du SIFIDE II. Dans le cadre de cette révision, il convient de souligner que cette loi d’autorisation législative impose que, dans le cadre du décret-loi autorisé qui viendra modifier le SIFIDE II, l’investissement dans des activités de R&D soit désormais essentiellement réalisé par le biais de dépenses d’investissement dans l’innovation productive découlant directement et complétant fonctionnellement les activités de R&D menées par les entreprises, c'est-à-dire qu'elles ne soient pas seulement indirectement encouragées par la participation à des fonds d'investissement.

Il convient de replacer ces nouveaux développements dans leur contexte et de les analyser, en examinant les débats qui ont eu lieu lors de l'adoption de cette loi d'habilitation, afin de mettre en perspective son impact et l'avenir de cette mesure d'incitation, en notant que, selon toute vraisemblance, un groupe de travail sera constitué qui, au cours de cette année 2026, procédera à une réévaluation du SIFIDE II, afin de veiller à ce que le Portugal continue de disposer d’une incitation fiscale moderne, attractive et efficace pour attirer les investissements en R&D des entreprises.

Ainsi, bien que cette loi d'autorisation législative prévoie que le régime SIFIDE II produise également ses effets en 2026 (puisqu'il aurait autrement pris fin en 2025), cette prolongation d'un an n'est pas la « destination finale » souhaitée par le législateur pour ce système d'incitations.

LE PARCOURS LEGISLATIF DE LA LOI N° 13/2026 : LA PROPOSITION DU GOUVERNEMENT

Le 13 novembre 2025, le gouvernement a présenté à l’Assemblée de la République la proposition de loi n° 44/XVII/1.ª, visant à obtenir l’autorisation législative de prolonger et de réviser le SIFIDE II jusqu’à la période d’imposition de 2026, avec l’intention déclarée d’améliorer son efficacité et son impact économique.

La proposition prévoyait également que, dans le décret-loi à adopter, l'application indirecte du SIFIDE II par le biais de fonds d'investissement ne soit pas prolongée, invoquant des contraintes structurelles et un décalage entre la déduction fiscale et l'investissement effectivement réalisé en R&D. Des mesures transitoires ont également été prévues pour favoriser l'utilisation des montants déjà versés et non encore investis.

Parmi les mesures transitoires, il convient de souligner la prolongation des délais d’investissement et d’exécution, la possibilité (limitée) d’affecter une partie des contributions à des dépenses d’innovation productive complémentaires aux activités de R&D et la simplification de certaines conditions d’accès au régime.

Dans le contexte des groupes de sociétés, la proposition prévoyait que le taux différentiel, le plafond et la majoration s'appliquent à l'augmentation de la somme des dépenses engagées par les sociétés du groupe.

LE PARCOURS LEGISLATIF DE LA LOI N° 13/2026 : DES AVIS SOLLICITES EN COMMISSION

En vue de l'examen en commission, diverses entités ont été consultées ; nous présentons ici une synthèse des conclusions de leurs avis respectifs.

L'Ordre des Comptables Certifiés :

• a souligné que les comptables certifiés sont appelés à déclarer l'éligibilité des dépenses dans les candidatures au SIFIDE II, bien qu'ils ne participent généralement pas à leur préparation
• a remis en question la pertinence de cette déclaration, car il se peut qu'ils n'aient pas une connaissance complète du caractère de R&D des projets et que cela exige une évaluation technique spécialisée

L'Association Portugaise du Capital-Risque :

• a souligné le rôle du SIFIDE II indirect dans le financement des entreprises via des fonds de capital-risque, estimant qu'il serait difficile de le remplacer par le SIFIDE II direct.
• a notamment souligné la moindre utilité du régime direct pour les start-ups et les entreprises en phase de démarrage, car celles-ci ne disposent souvent pas d'une base imposable permettant une déduction
• a mis en évidence les faiblesses du régime indirect, notamment (i) l'absence de mécanismes garantissant le maintien des exigences normales en matière de rendement, (ii) l'absence de mécanismes de co-investissement de capitaux privés non-SIFIDE dans les fonds, qui sont essentiels pour valider sur le marché la qualité, les conditions et les politiques d'investissement de ces derniers, (iii) des contraintes temporelles et opérationnelles susceptibles de fausser les décisions d'investissement, (iv) l'incertitude quant à la destination éligible des capitaux et (v) l'incertitude quant à l'interprétation du concept d'innovation
• a plaidé en faveur de l'alignement ou de l'articulation du concept d'innovation avec celui d'innovation productive déjà adopté dans le cadre des systèmes d'incitations à l'investissement des entreprises, ainsi que de la révision du seuil quantitatif proposé (20 %)
• a mis en garde contre le risque de rendements inférieurs aux prévisions et d'impact sur la réputation du secteur

Investors Portugal:

• a fait valoir que les incitations en faveur des fonds SIFIDE génèrent un impact durable et un rendement élevé, proposant une prévisibilité et l'extension de mécanismes similaires à l'univers des fonds de capital-risque

La Confédération de l'Industrie Portugaise :

• a reconnu les raisons sous-jacentes à la décision de ne pas prolonger le SIFIDE II indirect et a considéré comme prioritaire l'utilisation, en R&D, des montants non encore investis
• a salué l'allongement des délais et l'ouverture à l'innovation productive, soulignant comme lacunes l'absence de rapports uniformes aux entités gestionnaires/ANI et de mécanismes proportionnés de régularisation en cas de non-respect
• en ce qui concerne le SIFIDE II direct, a suggéré un renforcement de la prévisibilité (période de validité supplémentaire d'au moins 5 ans), une plus grande rapidité et une orientation administrative (délais maximaux de décision, guides de justification et plateforme électronique de communications standardisées entre les fonds, les entreprises, les gestionnaires et les autorités publiques) et une plus grande transparence (rapport annuel comprenant des indicateurs d’exécution financière, l’intensité de R&D des entreprises, la productivité sectorielle, la participation à des programmes européens et l’évolution des exportations à plus forte valeur ajoutée)
• a souligné l'importance de garantir l'éligibilité de l'avantage à la lumière des lignes directrices de l'OCDE sur l'impôt minimum mondial (Pilier 2)
• s'est félicité de la clarification apportée au calcul au sein des groupes de sociétés, mais a mis en garde contre l'augmentation de la complexité et du contrôle inhérents à la consolidation des bases de calcul des deux exercices précédents de toutes les sociétés appartenant au groupe, suggérant la diffusion de cas pratiques et de listes de contrôle pour le dossier fiscal
• concernant l'exclusion dans les projets cofinancés, a souligné l'absence de directives et a préconisé que la restriction ne s'applique qu'aux dépenses des projets financés par les fonds SIFIDE, la déduction étant maintenue pour la partie non cofinancée à fonds perdus

La Commission du Marché et des Valeurs Mobilières :

• bien que favorable à la proposition, a souligné l'importance des instruments de capital-risque pour promouvoir l'investissement en R&D et a estimé que les éventuelles alternatives au SIFIDE II indirect devraient intégrer l'expérience pratique des entités concernées

L'Agence pour l'Investissement et l'Innovation :

• s'est montrée globalement favorable à la proposition, mais a recommandé une disposition transitoire maintenant expressément le pourcentage de 80 % pour l'investissement des capitaux levés par les fonds SIFIDE entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023
• a également souligné que l'exigence d'un investissement minimum de 85 % sur cinq ans (et sa mise en œuvre en R&D) pour tous les fonds dans le régime transitoire aggrave les conditions par rapport aux contributions de 2021-2023, pour lesquelles le pourcentage de 80 % était en vigueur

LE PARCOURS LEGISLATIF DE LA LOI N° 13/2026 : DES PROPOSITIONS D'AMENDEMENT DES GROUPES PARLEMENTAIRES

Les propositions d'amendement détaillées ci-dessous ont été présentées, en parfaite adéquation avec une partie des observations et recommandations formulées dans les avis sollicités :

• La prolongation du SIFIDE II jusqu'en 2029 afin de garantir la prévisibilité et la sécurité juridique aux investisseurs et aux entreprises qui mènent des activités de R&D. [rejetée]
• La création d'un mécanisme d'octroi d'un soutien financier d'un montant correspondant à l'avantage non utilisé par les assujettis en raison d'une insuffisance de base imposable, afin de promouvoir l'efficacité du régime, notamment pour les startups et les scale-ups. [rejetée]
• La non-prorogation de l'application du SIFIDE II uniquement à la souscription de nouvelles parts dans les fonds SIFIDE, tout en maintenant la possibilité pour les fonds SIFIDE de recevoir et de réaliser de nouveaux investissements. [rejetée]
• Le maintien de la reconnaissance de l'éligibilité par l'Agence nationale pour l'innovation, S.A., à l'exception des entreprises issues de processus de transfert de technologie créés par des laboratoires collaboratifs, afin d'atténuer le risque et le coût budgétaire et administratif liés à une vérification ultérieure. [approuvée]
• L'extension de trois à sept ans de la durée pendant laquelle les fonds SIFIDE peuvent réaliser des investissements dans des entreprises qui effectuent lesdits investissements dans des activités de R&D, et pendant laquelle ces dernières peuvent réaliser leurs investissements, exclusivement dans les cas où les investissements sont réalisés en co-investissement avec des capitaux privés non-SIFIDE au sein des fonds SIFIDE eux-mêmes, afin de promouvoir la qualité des décisions d'investissement. [rejetée]
• L'obligation d'interdire le double financement uniquement lorsque sont en cause des dépenses liées à des projets dans lesquels les fonds SIFIDE investissent, le SIFIDE II continuant à s'appliquer à la partie non cofinancée. [rejetée]
• L'obligation de garantir que les conditions d'éligibilité des dépenses en matière d'innovation productive soient harmonisées avec le cadre applicable aux autres systèmes d'incitations à l'investissement des entreprises. [rejetée]
• Le maintien du pourcentage minimum de 80 % pour les contributions versées entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023 aux fonds SIFIDE. [approuvée]
• L'obligation de préciser que l'exécution des montants SIFIDE II s'applique exclusivement aux entreprises qui réalisent lesdits investissements dans des activités de R&D et pour que celles-ci réalisent leurs investissements en R&D, à l'exclusion de l'exécution par la souscription de parts dans des fonds d'investissement, afin d'empêcher la réalisation d'investissements en cascade par la souscription de parts dans d'autres fonds. [approuvée]
• La publication d'un rapport annuel contenant des indicateurs d'exécution financière, l'intensité de R&D des entreprises, la productivité sectorielle, la participation à des programmes européens et l'évolution des exportations à plus forte valeur ajoutée. [approuvée]
• Le remplacement de l'expression « fonds d'investissement » par « organisme de placement collectif », afin de couvrir expressément les fonds sous forme de société. [rejetée]
• L'obligation de garantir que le SIFIDE II respecte les exigences en matière d'incitation fiscale qualifiée au titre de l'impôt minimum global. [rejetée]
• Il convient de préciser qu'aucune responsabilité ne peut être imputée aux experts-comptables quant à la classification des dépenses en R&D ou en innovation productive. [approuvé]

LE PARCOURS LEGISLATIF DE LA LOI N° 13/2026 : DE LA REDACTION FINALE

À l'issue de la procédure législative, la loi d'habilitation permettant au gouvernement de modifier le SIFIDE II dans son volet direct a été approuvée le 6 mars dernier, sans prolongation du SIFIDE II par voie indirecte.

En ce qui concerne le SIFIDE II direct, le gouvernement a été autorisé, concrètement, à légiférer dans les termes suivants :

(i) la prolongation jusqu'à la période d'imposition de 2026
(ii) la suppression de la reconnaissance d'éligibilité par l'Agence Nationale pour l'Innovation, S.A., uniquement pour les entreprises issues de processus de transfert de technologie créés par des laboratoires collaboratifs
(iii) l'application du taux différentiel, du plafond et de la majoration prévus, dans le cas des groupes de sociétés, à l'augmentation de la somme des dépenses des sociétés du groupe
(iv) l'allongement, de trois à cinq ans, des délais dont disposent les Fonds SIFIDE pour réaliser des investissements dans des entreprises qui concrétisent lesdits investissements dans des activités de R&D et pour que ces dernières réalisent les investissements correspondants
(v) l'interdiction pour les assujettis à l'impôt sur les sociétés (IRC) de bénéficier de la déduction lorsqu'il s'agit d'investissements pertinents dans le cadre d'activités de R&D financées, directement ou indirectement, par des fonds SIFIDE ou par d'autres aides publiques
(vi) la possibilité de réaliser des investissements par le biais de dépenses d'investissement dans l'innovation productive découlant directement et complétant fonctionnellement des activités de R&D préalablement menées, les conditions d'éligibilité des dépenses d'innovation productive, les plafonds par fonds SIFIDE et par entreprise, ainsi que les obligations accessoires applicables étant déterminés
(vii) la publication d'un rapport annuel présentant des indicateurs d'exécution financière, l'intensité de R&D des entreprises, la productivité sectorielle, la participation à des programmes européens et l'évolution des exportations à plus forte valeur ajoutée
(viii) préciser que l'utilisation des montants SIFIDE II s'applique exclusivement à des investissements réalisés dans des entreprises qui effectuent lesdits investissements dans des activités de R&D, à l'exclusion de la souscription de parts dans d'autres fonds ; et que les experts-comptables ne sont pas responsables de la correspondance entre les dépenses et les activités de R&D ou d'innovation productive
(ix) enfin, la création d'un régime transitoire supplémentaire est autorisée pour les investissements réalisés entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, auxquels le pourcentage minimum de 80 % d'investissement doit continuer de s'appliquer

CONCLUSION

Le SIFIDE II s’affirme comme un instrument central pour la promotion de l’innovation, de la croissance économique et de la compétitivité des entreprises au Portugal. La reconnaissance générale de son importance est mise en évidence tant par les résultats empiriques — qui démontrent des impacts positifs et durables sur l’emploi, la productivité, les exportations et le retour sur investissement pour l’État — que par le consensus entre les entités publiques, les associations d’entreprises et les experts du secteur.

L'engagement en faveur de l'amélioration continue du régime est clairement assumé par le gouvernement, le Parlement et les entités concernées, comme en témoignent la décision de prolonger le SIFIDE II jusqu'en 2026, l'introduction de mécanismes de simplification, de transparence et de renforcement du contrôle, ainsi que l'intention de constituer un groupe de travail dédié à l'évaluation et à la révision approfondie du régime.

Cette approche vise à garantir que le SIFIDE évolue conformément aux meilleures pratiques internationales, en répondant aux défis émergents de l’écosystème de l’innovation et en conservant son attractivité pour les investisseurs et les entreprises. Il sera donc très intéressant de suivre les travaux de ce groupe de travail, dans la perspective de l’évolution souhaitée pour cet incitatif fiscal : un SIFIDE III qui apporte une valeur ajoutée par rapport au statu quo, améliore la visibilité et l’attractivité du Portugal en tant qu’écosystème d’innovation et de développement — il est crucial que cet instrument de politique fiscale préserve la prévisibilité et la stabilité, tout en s’adaptant à l’avenir, en renforçant la compétitivité et en se préparant à relever des défis tels que celui du régime de l’impôt minimum mondial (Pilier 2).

Dans ce contexte, il est essentiel que les entreprises ayant des projets de R&D ou des investissements dans l’innovation productive soient proactives dans l’identification des risques et des opportunités découlant de ces changements, en anticipant les impacts sur leur planification fiscale et en ajustant, si nécessaire, leurs stratégies d’investissement.

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Rogério Fernandes Ferreira
Álvaro Silveira de Meneses
João de Freitas Jacob
José Sousa Guerreiro
Mafalda Andrade
Lara Fernandes da Silva
Bernardo Mendonça Rodrigues
Joana Fidalgo Barreiro

Romy Alfredo Bouery
Tânia Sofia Tavares
Luís Costa Nogueira
(French Desk)