Le Registre central des bénéficiaires effectifs (RCBE) renforce la protection des données à caractère personnel et prévoit désormais que seules les personnes ou entités justifiant d’un intérêt légitime peuvent accéder aux informations relatives aux bénéficiaires effectifs.
Le décret-loi n° 115/2025 met en œuvre cette évolution en alignant le régime portugais sur la directive (UE) 2024/1640.

LE REGISTRE CENTRAL DES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS APRÈS LE DÉCRET-LOI N° 115/2025 : CE QUI A CHANGÉ ET POURQUOI

Le 27 octobre 2025, le décret-loi n° 115/2025 a été adopté. Il introduit des modifications substantielles au régime juridique du Registre central des bénéficiaires effectifs (RJRCBE), à la suite de la transposition dans l’ordre juridique portugais de l’article 74 de la directive (UE) 2024/1640. Cette directive s’inscrit dans le nouveau paquet législatif européen de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et modifie notamment les articles 30 et 31 de la directive (UE) 2015/849, laquelle avait initialement conduit à la création du RCBE.

La nécessité de réviser le régime national découle ainsi d’une évolution significative du cadre juridique européen, marquée par un effort de rééquilibrage entre deux objectifs parfois difficiles à concilier : d’une part, la transparence des structures de propriété et de contrôle des entités juridiques ; d’autre part, la protection des droits fondamentaux, en particulier le droit à la protection des données à caractère personnel.

DE L'ACCES PUBLIC ILLIMITE AU CRITERE DE L'INTERET LEGITIME

Le RJRCBE a été initialement créé par la loi n° 89/2017 du 21 août, modifiée par la loi n° 58/2020, et réglementé par plusieurs arrêtés, transposant partiellement la directive (UE) 2015/849 (dite AMLD 4). À la suite de la directive (UE) 2018/843, le régime européen exige désormais que les informations sur les bénéficiaires effectifs soient accessibles au grand public, sans qu'il soit nécessaire de justifier cette demande.

Ce modèle a toutefois été remis en cause par l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20 (Wm et Sovim SA c. Luxembourg Business Registers), dans lequel il a été considéré que l'accès public illimité constituait une ingérence disproportionnée dans les droits fondamentaux à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel.

C'est dans ce contexte qu'intervient la directive (UE) 2024/1640, qui abandonne la logique de l'accès généralisé et exige désormais que seules les personnes ou entités démontrant un intérêt légitime puissent accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs. Le décret-loi n° 115/2025 concrétise cette option au niveau national, en modifiant le RJRCBE en conséquence.

CE QUI CHANGE DANS LE RJRCBE

La principale modification introduite par le décret-loi n° 115/2025 consiste à exiger l'invocation d'un intérêt légitime pour consulter les informations sur les bénéficiaires effectifs, qui étaient jusqu'à présent accessibles au public. La logique de transparence du système est ainsi maintenue, mais avec un filtre supplémentaire visant à protéger les droits fondamentaux des personnes concernées.

Parallèlement, le texte clarifie deux questions d'interprétation importantes.

Tout d'abord, il précise que les successions sont exclues du champ d'application du RCBE. Jusqu'à présent, le régime prévoyait expressément l'exclusion des successions vacantes, ce qui soulevait des doutes quant aux successions indivises. Le législateur précise que les successions, en tant que telles, ne sont pas soumises au RCBE, car leur constitution ne résulte pas d'un acte volontaire des héritiers et il n'existe aucune obligation légale de procéder au partage.

Deuxièmement, le texte précise les données à collecter concernant les représentants légaux des bénéficiaires effectifs mineurs ou majeurs accompagnés. À la lumière du principe de minimisation des données, il a été jugé inapproprié d'assimiler pleinement le représentant légal à un bénéficiaire effectif. La solution adoptée rapproche le représentant légal de la figure du déclarant, en limitant les données d'identification au strict nécessaire, conformément à la responsabilité qui lui incombe dans le cadre de l'enregistrement.

Hormis ces points, le régime reste substantiellement inchangé.

QUI EST LE BENEFICIAIRE EFFECTIF ?

Le concept de bénéficiaire effectif reste au cœur du système. La loi établit comme critère principal d'identification la personne physique qui détient, directement ou indirectement, une participation suffisamment importante dans le capital ou les droits de vote d'une entité.

En règle générale, on considère qu'il y a contrôle lorsqu'une personne physique détient directement plus de 25 % du capital social ou lorsque cette participation est détenue indirectement, par l'intermédiaire d'entités contrôlées par la même personne ou le même groupe de personnes. Lorsque ce critère ne permet pas d'identifier le bénéficiaire effectif, des critères subsidiaires doivent être utilisés, notamment l'identification de la personne qui exerce le contrôle par d'autres moyens ou, en dernier ressort, des personnes qui exercent des fonctions de direction, à condition qu'il n'y ait pas d'indices de suspicion.

Dans le cas des fonds fiduciaires (trusts), les bénéficiaires effectifs sont, entre autres, le fondateur, les trustees, le curateur (le cas échéant), les bénéficiaires ou la catégorie de personnes dans l'intérêt desquelles le trust a été créé, ainsi que toute personne physique exerçant un contrôle final sur la structure. Ces critères sont étendus, avec les adaptations nécessaires, aux fondations et à d'autres centres d'intérêts collectifs sans personnalité juridique ayant une structure ou des fonctions analogues.

QUI DOIT DECLARER ET COMMENT FONCTIONNE LE RCBE

Une fois les bénéficiaires effectifs identifiés, les entités assujetties doivent tenir un registre interne complet, rigoureux et constamment mis à jour des informations à communiquer au RCBE.

Sont soumises à cette obligation, entre autres, les sociétés commerciales et civiles, les associations, les coopératives, les fondations, les représentations d'entités étrangères au Portugal, d'autres entités sans personnalité juridique ayant leurs propres objectifs, ainsi que certains instruments fiduciaires et structures enregistrés dans la zone franche de Madère, dès lors qu'un numéro d'identification fiscale leur est attribué ou qu'elles sont soumises à la législation en matière de prévention du blanchiment de capitaux.

La déclaration initiale doit être présentée dans les 30 jours suivant l'enregistrement de la constitution de l'entité. Toute modification importante doit être communiquée dans un délai maximum de 30 jours à compter du fait qui la détermine. À cela s'ajoute une obligation annuelle de confirmation des informations, à respecter avant le 31 décembre de chaque année, même en l'absence de modifications.

CONTROLE, SANCTIONS ET INCIDENCES FISCALES

Le respect des obligations déclaratives auprès du RCBE est désormais un élément central de la régularité juridique et fiscale des entités. La preuve de l'enregistrement à jour est exigée chaque fois que la loi impose la démonstration d'une situation fiscale régularisée.

Le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes comprises entre € 1.000 et € 50.000 et des restrictions sévères à l'activité, notamment l'impossibilité de distribuer des bénéfices, de passer des contrats avec le secteur public, d'accéder aux fonds européens, de participer à des concessions de services publics ou de réaliser des transactions juridiques sur des biens immobiliers. Le non-respect est également rendu public sur le portail du RCBE, sans préjudice d'une éventuelle responsabilité pénale et civile en cas de fourniture d'informations fausses.

Outre ces conséquences directes, le RCBE revêt une importance croissante en matière fiscale. L'échange automatique d'informations entre les administrations fiscales, notamment dans le cadre des DAC 5 et 6, favorise une application plus efficace des règles anti-abus, telles que la clause générale anti-abus de la loi fiscale générale, le Principal Purpose Test prévu dans l'ATAD et dans les conventions visant à éviter la double imposition, ainsi que des règles spéciales telles que le régime des sociétés étrangères contrôlées ou l'analyse du concept de bénéficiaire effectif à des fins conventionnelles et européennes — tout en maintenant la distinction entre le bénéficiaire effectif « ultime » de l'entité et le bénéficiaire effectif d'une transaction concrète.

***

Rogério Fernandes Ferreira
Marta Machado de Almeida
Patrícia Largueiras
Inês Dias de Pinho
Miriam Vicente
Carolina Gomes Alves

Romy Alfredo Bouery
Sara Mendes Fernandes
Tânia Sofia Tavares
(French Desk)